曹操下令兵马四面围攻。
城里只有两千多人登城拒守，其余都是些老弱妇孺。兵器又缺，弓弩极少，连像样的刀矛都很少。
而攻城的是四万精兵，又是曹操统兵，不是一般的乌合之众。
县令莫曲带领百姓奋勇守城，但敌兵攻得太急太勐，只用不到两个时辰，就被敌兵登上了城，彻底溃败了。
曹操已经下令守住四面城门，不许放走一个。
城破之后，他命人将城中十六岁以上的男人全部赶出城外，其中有些不满十六岁，但长得快的，也被一并赶了出来。
这些人被赶到泗水河边，都知道自己会如之前被曹操屠杀的人一样杀死，但没有人下跪求饶。
攻城时战死了近千人，现在被赶出来的，还有三千人左右。
县令莫曲浑身负伤，他忍着疼痛，站在众人面前，怒视着眼前的曹操。
“既然你们不愿降我，一心求死，今日孤便成全你们。”
曹操走到莫曲面前，冷冷地对他说道。
“啐。”莫曲突然一口血水喷到曹操脸上，怒骂道，“曹贼，你可以杀了我们，但绝不能让徐州人屈服，我们宁愿站着死，也不要跪着活。刘使君一定会回来斩了你的首级，为我们报仇！”
“刘使君一定会为我们报仇！”
众人纷纷跟着喊道。
曹操抬手擦了擦被喷到脸上的血水，缓缓走开，轻声对夏侯渊吩咐道：“全部杀了。”
夏侯渊应了声诺，一挥手，两千兵士立即冲上前去，举起刀矛对被俘百姓乱砍乱刺，很快就将他们全部杀死，然后抬起尸体丢到泗水河里，整条泗水河立即被鲜血染得通红。
和前次屠杀一样，曹操杀人不是为了粮食，而是想要让其他守城之人害怕，不敢抵抗。
如果只是为了粮食，他完全可以将粮食抢去，人杀不杀都一样。
他杀人，主要是对别人的威慑，这就是守城不降的后果，同时也让徐州不再有反抗自己之力。
只是曹操没有料到，他越杀人，徐州人就越不会降，越要死守城池。
吕城只是一个小插曲，耽误了曹操一日的时间。
屠杀了吕城之后，他将城中粮食全部运走，继续向下邳行去。
下邳现在由麋竺主事，不用他交待坚壁清野，附近的百姓不是进城躲避，就是逃往别处去了。
“曹操突然举兵来袭，又直接绕过彭城，将至下邳，主公援兵尚未回到，诸位以为，咱们当前该如何拒敌？”
麋竺将诸葛瑾和徐盛夏侯博等人叫来商议，他现在已经是下邳相。
徐盛大声嚷道：“犯我徐州者，盛必击而破之……”
“文向，曹军有四五万，咱们只有五千人啊！”
麋竺知道徐盛不怕死，可也不能自己去送死啊，就算去送死，也不能拉着全城人一起啊！
“麋府君，咱们下邳有五千守兵，各家护卫合起来也有上千人
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